2024.10.15

プレスリリース

資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ

　当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社ＪＶＣケンウッド（以下「ＪＫＣ」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約（以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結し、割当予定先に対して第三者割当による新株式発行を行うこと（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
　 また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主の異動及び親会社以外の支配株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ. 本資本業務提携について

1.本資本業務提携の目的・理由

　当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカー（机の前に座らない最前線で活躍する労働者）をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
　Buddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS（General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、すでに1,077社のお客様にご利用いただいております(2024年８月末実績)。今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル（常に稼働していなければならない重要な任務や業務）な現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指しております。
　当社は、かかるミッション及びビジョンの下、以下の理由により、楽天及びＪＫＣを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。

（楽天）
　楽天は、楽天エコシステム(経済圏)^※を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムのさらなる進化を目指しております。楽天モバイル株式会社(以下「楽天モバイル」といいます。)では2024年１月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年４月より、「楽天トラベル」を通じて宿泊施設向けに「Rakuten最強プランビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
　今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携が見込まれる中、2024年３月に楽天から資本業務提携の提案を受け、当社でも検討協議等を行った結果、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。

※　楽天エコシステム（経済圏）とは、楽天が提供する様々なサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結びつけることで形成される独自の経済圏モデルのこと

（ＪＫＣ）
　ＪＫＣは、セーフティ＆セキュリティ分野では２つの事業（無線システム事業、業務用システム事業）を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、さらなる成長を目指しております。ＪＫＣは業務用無線機を提供しているもののIP無線市場へ参入できていないため、従前よりIP無線市場で事業を展開している当社に魅力を感じており、一方、当社は、IP無線アプリ市場は今後の可能性は大きいものの、既存の無線機市場の方がIP無線アプリ市場と比較して現状では市場規模が大きいため、無線機市場で事業を展開しているＪＫＣに魅力を感じており、双方の強みを活かしてIP無線機市場への参入を進めるため、従前より業務提携に関して協議等を行っておりました。
　その過程で、当社は、ＪＫＣの海外売上構成比が71％と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、ＪＫＣの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、ＪＫＣと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
　今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、ＪＫＣとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考えている中で、2024年６月にＪＫＣから資本提携の提案も受けたため、当社でも検討協議等を行った結果、ＪＫＣと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、ＪＫＣとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。

２.本資本業務提携の内容

（１）資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資により、楽天に当社普通株式819,000株（2024年８月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は10.16％）、またＪＫＣに当社普通株式655,000株（2024年８月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は8.13％）を割り当て、合計当社普通株式1,474,000株（2024年８月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は18.29％）を割り当てます。なお、これにより、本第三者割当増資後の楽天の当社に対する議決権所有割合は10.17％、またＪＫＣの当社に対する議決権所有割合は8.13％となる予定です。
　なお、本第三者割当増資の詳細は、「Ⅱ.本第三者割当増資について」をご参照ください。

（２）業務提携の内容

（楽天）
　当社は、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プランビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
　なお、各業務提携の詳細については、当社と楽天又はその関係会社との間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定する予定です。

（ＪＫＣ）
　当社ではIP無線アプリ、ＪＫＣでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場は2023年のUS$817millionから2027年にはUS$2,368million^※と、４年平均で+30.5％の成長が見込まれており、この高いポテンシャルを持つ市場を狙うために、当社とＪＫＣはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、ＪＫＣではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。

※　OMDIAレポート「Critical Communications Broadband Report – 2023 Data」を基にＪＫＣ推計

３．本資本業務提携の相手先の概要

①楽天（2024年6月30日現在、特記しているものを除く。）

（注）発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。

②ＪＫＣ（2024年３月31日現在、特記しているものを除く。）

（注）発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。

４．日程

５．今後の見通し

下記「Ⅱ.本第三者割当増資について　８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ. 本第三者割当増資について

１．募集の概要

２．本第三者割当増資の目的及び理由

上記「Ⅰ.本資本業務提携について　１.本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。

（２）調達する資金の具体的な使途

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。

　当社は、楽天及びＪＫＣとの協業を通じ、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しております。具体的には、上記の手取概算額766百万円については、当社製品のBuddycom販売促進に関する営業関連費用、楽天のAI技術・ソリューションとの連携やIP無線機の開発関連費用、これらの作業のための増員に対応するための本社オフィス移転費用等を予定しております。なお、支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。

①営業関連費用

　当社は、従来より楽天エコシステム（経済圏）参画事業会社へ、楽天モバイルが法人のお客様向けに提供する「Rakuten最強プランビジネス」とBuddycomのパッケージ提案及び販売を行ってまいりましたが、楽天との本資本業務提携締結に加え、本パッケージの販売強化を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、今後、さらにBuddycomの販売を加速させてまいります。具体的には、Buddycomの販売に係るキャンペーンの促進や楽天モバイルと共同して新たな顧客開拓を含む販売活動を行うことを想定しております。この具体的な施策については今後、楽天・楽天モバイルと協議の上、決定いたします。
　また、当社は、ＪＫＣと共同開発するIP無線機について、両社の販売ネットワークを活かして国内向けに販売活動を行い、その後、ＪＫＣの販売ネットワークを活用し北米を始めとした海外での販売を検討してまいります。
　以上の販売活動を目的とし、販売促進費用、人材獲得及び育成に関する費用を予定しております。

②開発関連費用

　当社は、従来より大規模言語モデルを活用し、現場の業務効率化を目指すお客様向けにBuddycom AIを提供しておりましたが、本提携に基づき、楽天のAI技術・ソリューションとBuddycom AIを連携することで、AIに社内マニュアルなどのお客様が保有するデータを学習させ、小売や宿泊・飲食、医療・介護を始めとしたフロントラインワーカーへ回答することが可能となり、その結果、生産性の向上を促進することを目指します。また、データ資産とAIの活用によるお客様の業務効率向上に向けて、今後もさらなる価値提供の検討を行ってまいります。
　当社ではIP無線アプリ、ＪＫＣでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場は2023年のUS$817millionから2027年にはUS$2,368millionと、４年平均で+30.5％の成長が見込まれており、この高いポテンシャルを持つ市場を狙うために、当社とＪＫＣはIP無線機の共同開発を行うこととし、より高いシェアの獲得を目指します。また、その他にも両社事業のリソースを活かした共同開発についても今後検討してまいります。
　以上の開発投資を目的とし、ソフトウェアの開発や、それに伴うサーバー、ネットワーク環境等の設備増強費用、人材獲得及び育成に関する費用を予定しております。

③オフィス移転費用等

　①及び②の結果、2028年８月期までの従業員の採用数が約30名増加する見込みであるため、本社オフィスの移転を予定しております。なお、オフィス移転費用等には敷金、オフィス内装工事、什器備品、その他費用を想定しております。

４．資金使途の合理性に関する考え方

　本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。

５．発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

　本第三者割当増資の払込金額につきましては本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2024年10月11日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）と同額である530円といたしました。
　当該払込金額の算定方法そして取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。当該払込金額は、同直前営業日から１か月遡った期間（2024年９月12日から2024年10月11日まで）の終値の平均値552円（円未満切捨て）に対して3.99％のディスカウント、同直前営業日から３か月遡った期間（2024年７月12日から2024年10月11日まで）の終値の平均値541円（円未満切捨て）に対して2.03％のディスカウント、同直前営業日から６か月遡った期間（2024年４月12日から2024年10月11日まで）の終値の平均値557円（円未満切捨て）に対して4.85％のディスカウントとなります。
　上記のとおり、本第三者割当増資の払込金額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場株価を基準としています。また、当該払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠したものであるため、当社は、本第三者割当増資の払込金額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当増資の条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当増資につき決議いたしました。
　なお、上記払込金額につきましては、当社監査等委員会（監査等委員である取締役３名全員が社外取締役）から、本第三者割当増資の払込金額は、本取締役会決議日の直前取引日である2024年10月11日の終値と同額である530円であり、当社株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本第三者割当増資により発行される株式数は1,474,000株であり、当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を除く）6,583,600株（2024年８月31日現在）の22.39％（議決権総数65,793個に対する割合22.40％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
　しかしながら、本第三者割当増資は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、また新サービスの開発や提供を実施することなどにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、本第三者割当増資は、将来的な当社の売上・収益の拡大に結び付き得るものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資すると見込まれるものであり、これらを踏まえると、当社は、上記一定の希薄化の規模も考慮しつつ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

上記「Ⅰ．本資本業務提携について　３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。

（注）
　（楽天）
　楽天は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、楽天が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024年３月28日）の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
　さらに当社は、楽天の担当者との面談内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

　（ＪＫＣ）
　ＪＫＣは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、ＪＫＣが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024年６月25日）の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
　さらに当社は、ＪＫＣの担当者との面談内容も踏まえ、同社及びその役員が特定団体等には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由

上記「Ⅰ．本資本業務提携について　１．本資本業務提携の目的・理由」に記載の通りです。

（３）割当予定先の保有方針

　当社は、割当予定先との間の本資本業務提携契約において、払込期日から３年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当先又はその子会社若しくは関連会社が当社株式の買増しその他追加取得を行うことはできない旨規定する予定です。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

（楽天）
　当社は、楽天が2024年８月９日に提出した半期報告書（2024年12月期）に記載の要約中間連結財務諸表より、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金等を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

（ＪＫＣ）
　当社は、ＪＫＣが2024年６月21日に提出した有価証券報告書（2024年３月期）に記載の連結財務諸表より、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

７．本第三者割当増資後の大株主及び持株比率

（注）
１.本第三者割当増資前の大株主及び持株比率は、2024年８月31日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。
２.本第三者割当増資後の大株主及び持株比率は、2024年８月31現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に本第三者割当増資により増加する株式数を加えた数で除して算出しております。
３.持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

８．今後の見通し

　本資本業務提携及び本第三者割当増資が当社の2025年８月期の業績に与える影響は、調達資金使途等に記載した投資内容のうち蓋然性の高いものについては、本日開示した2025年８月期業績予想に、一部織り込んでおります。その他業績に与える影響については現在精査中ですが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものであり、今後、業績予想修正の必要性及び開示すべき事項が生じた場合には速かにお知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

　本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2024年８月31日現在）

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

（注）
１．当社は2021年11月24日に東京証券取引所旧マザーズ（現グロース）市場に上場いたしました。上記表は上場日以降の株価を記載しております。
２．2022年12月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記表は、2022年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株価を算定しております。

② 最近６か月間の状況

（注）１.2024年10月については、2024年10月11日までの状況を示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

①　公募増資（新規上場時）

11．発行要項

Ⅲ.主要株主の異動及び親会社以外の支配株主の異動

１.異動が生じる経緯

本第三者割当増資の割当予定先である楽天は、前述のとおり、本第三者割当増資により、当社の主要株主に該当することが見込まれます。また当社の代表取締役社長であり親会社以外の支配株主である平岡秀一が保有する議決権割合が減少し、当社の親会社以外の支配株主に該当しないことが見込まれます。

２.異動する株主の概要

新たに主要株主となる予定の楽天の概要